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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知于2017年7月7日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（四）公司第六届董事会第四十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了《关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的预案》。
根据《国务院关于化解产能严重超过标准矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《有色金属工业规划（2016-2020）》、《铝行业规范条件》关于“严控电解铝产能，优化电解铝产业布局，引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水电丰富的西南地区转移，推动铝电一体化产业布局。”的安排部署，公司为加快实施“拓展两头、优化中间”升级发展的策略，推动公司水电铝产业向更具竞争优势的区域聚集发展，加强完善公司绿色低碳水电铝加工一体化产业链，全方面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，并以公司全资子公司云南文山铝业有限公司控股的鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）为主体，实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目，公司拟与大理州工业投资控股有限公司（以下简称“大理工投”）共同对溢鑫铝业增资不超过12亿元（含12亿元），其中云铝股份以现金方式增资不超过9亿元（含9亿元），大理工投以现金方式增资不超过3亿元（含3亿元）。增资价格以经云南省国资委备案的由中和资产评定估计有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估基准日为2016年12月31日的溢鑫铝业100%股东权益为定价依据。根据中和评估出具的资产评估结果（溢鑫铝业全部股东权益评价估计价格为6,859.61万元），本次增资完成后，云铝股份、大理工投对溢鑫铝业的出资占比分别是70.95%、23.65%。增资前后溢鑫铝业股权比例如下表所示：
该项目已获得云南省发改委云发改产业备案〔2017〕0006号文备案和云南省环境保护厅云环审〔2017〕28号文批复，项目总投资约24.13亿元，该项目采用500kA大型曲面阴极电解槽技术和先进的铝加工生产技术建设水电铝加工一体化生产线。项目建成达产后，形成21.04万吨/年的电解铝及铝加工生产能力，公司将新增营业收入约33.57亿元，新增总利润约3.93亿元，净利润约2.95亿元,总投资收益率约为15.72%。该事项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《云南铝业股份有限公司关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的公告》（公告编号：2017-052）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于化解产能严重超过标准矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《有色金属工业规划（2016-2020）》、《铝行业规范条件》关于“严控电解铝产能，优化电解铝产业布局，引导国内电解铝有效产能向具有资源能源优势及环境承载能力的比较优势地区特别是水电丰富的西南地区转移，推动铝电一体化产业布局。”的安排部署，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施“拓展两头、优化中间”升级发展的策略，推动公司水电铝产业向更具竞争优势的区域聚集发展，加强完善公司绿色低碳水电铝加工一体化产业链，全方面提升公司整体竞争能力和可持续发展能力，并以公司全资子公司云南文山铝业有限公司控股的鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）为主体，实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目，公司拟与大理州工业投资控股有限公司（以下简称“大理工投”）共同对溢鑫铝业增资不超过12亿元（含12亿元），其中云铝股份以现金方式增资不超过9亿元（含9亿元），大理工投以现金方式增资不超过3亿元（含3亿元）。增资价格以经云南省国资委备案的由中和资产评定估计有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估基准日为2016年12月31日的溢鑫铝业100%股东权益为定价依据。根据中和评估出具的资产评估结果（溢鑫铝业全部股东权益评价估计价格为6,859.61万元），本次增资完成后，云铝股份、大理工投对溢鑫铝业的出资占比分别是70.95%、23.65%。
该项目已获得云南省发改委云发改产业备案〔2017〕0006号文备案和云南省环境保护厅云环审〔2017〕28号文批复，项目总投资约24.13亿元，该项目采用500kA大型曲面阴极电解槽技术和先进的铝加工生产技术建设水电铝加工一体化生产线，项目建成达产后，形成21.04万吨/年的电解铝及铝加工生产能力，公司将新增营业收入约33.57亿元，新增总利润约3.93亿元，净利润约2.95亿元,总投资收益率约为15.72%。
公司于2017年7月17日以通讯方式召开第六届董事会第四十三次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目的预案》，该事项需提交公司股东大会审议。
（四）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
经营范围：国有资本运营；工业园区投资开发；土地一级开发；工业投资咨询服务等。
经营范围：金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列新产品生产、销售及有关技术咨询服务。
单位：元（2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已审计，2017年3月31日财务数据未经审计。）
本次增资由公司与大理工投共同对溢鑫铝业增资不超过12亿元（含12亿元），其中云铝股份以现金方式增资不超过9亿元（含9亿元），大理工投以现金方式增资不超过3亿元（含3亿元）。
本次增资主体云铝股份和大理工投均以现金方式对溢鑫铝业进行增资，将根据项目进度逐步完成增资。
根据公平、公允的作价原则，本次增资价格以经云南省国资委备案的由中和评估出具的评估基准日为2016年12月31日溢鑫铝业的100%股东权益为定价依据。溢鑫铝业截止2016年12月31日净资产评估值为6,859.61万元，每单位出资额的净资产为0.55元。
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对溢鑫铝业全部股东权益价值做评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、溢鑫铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
由于溢鑫铝业的主营业务为石油压裂支撑剂的生产及销售，截止评估基准日在国内与溢鑫铝业主营业务相同的公司在公开市场缺乏相应的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次评估日和评估对象的特点，以及评估方法的使用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
经资产基础法评估，溢鑫铝业截止2016年12月31日净资产账面价值约为6,263.20万元，评估值约为6,859.61万元，增值596.41万元，增值率约为9.52%。
在评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，溢鑫铝业的股东全部权益收益法评价估计价格为6,315.00万元。
本次评估采用资产基础法得出的溢鑫铝业的股东全部权益价值为6,859.61万元，收益法评估得出的权益价值6,315.00万元，两者差异544.61万元。
溢鑫铝业的主营业务为生产石油压裂支撑剂，截止评估基准日企业技改还没完成，本次评估收益法的运用主要是根据《鹤庆溢鑫铝业有限公司完善70kt/a石油压裂支撑剂项目生产线技改扩建工程可行性研究报告》，项目技改完成后的运营情况具有一定的不确定性，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，本次评估采用资产基础法评估结果，即溢鑫铝业的股东全部权益价值为6,859.61万元。
根据中和评估出具的资产评定估计报告，溢鑫铝业截止2016年12月31日净资产账面价值约为6,263.20万元，评估值约为6,859.61万元，增值596.41万元，增值率约为9.52%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
溢鑫铝业截止2016年12月31日净资产增值596.41万元，其中：非货币性资产增资4,756.74万元的根本原因是土地使用权评估增值483.87万元；以及探矿权资产账面价值4,179.06万元在本次评估时由“长期待摊费用”列示转为“非货币性资产——探矿权”列示，探矿权资产本次资产评定估计价值为4,272.87万元，评估增值93.81万元，同时，长期待摊费用评价估计价格减值4,179.06万元。
资产评定估计的详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《鹤庆溢鑫铝业有限公司拟进行增资扩股所涉及的鹤庆溢鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第KMV1025号）。
五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险（一）本次投资的目的和对公司的影响
1.该项目符合国家产业政策要求。近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励电解铝等产业向更具有竞争优势的区域集聚发展，《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出“落实国家区域发展总体战略和主体功能区战略，统筹考虑境内外资源、能源、环境、运输等生产要素，优化产业布局。推动低效产能退出，引导现有布局不合理产能向具有资源能源优势及环境承载力的地区有序转移”；《国务院关于化解产能严重超过标准矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号文）提出“采取综合措施，推动缺乏电价优势的电解铝产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移”；《国家发展改革委 工业与信息化部关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）提出“严禁在东部地区新上电解铝项目；加快淘汰东部、中部地区不具备竞争力的电解铝产能；发挥西部地区资源、能源特别是西南地区清洁能源优势，有序承接电解铝产业转移，推动铝电一体化发展”。该项目依托云南省有着非常丰富水电能源优势，具备发展铝产业得天独厚的条件，国家出台的产业政策为本项目实施提供了强有力的政策支持。
2.项目建设符合云铝公司“拓展两头、优化中间”产业高质量发展战略，有利于推动公司铝产业向更具有竞争优势特别是水电丰富的区域集聚发展，逐步优化完善公司绿色低碳水电铝加工一体化产业链，提升公司综合竞争能力和盈利能力。
3.项目布局于滇西金沙江流域鹤庆县，水电资源丰富，项目建成投产后，每年可实现就地消纳水电近30亿千瓦时，同时项目的实施能直接新增就业500余人，对于有效带动当地经济社会持续健康发展具备极其重大促进作用。
4.本次增资事项定价公平公允，增资价格以经具有证券从业资格的中和评估出具的《资产评定估计报告》为依据，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
本次投资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要体现在未来产品的市场行情报价波动风险。
（1）该事项符合公司战略和运营发展需要，有利于公司依托鹤庆丰富的水电能源优势，加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目，提升公司绿色低碳水电铝加工一体化产业发展竞争能力。
（2）该事项的表决程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
公司董事会、独立董事关于本次聘请资产评定估计机构进行资产评定估计事项发表了专项意见，具体内容详见公司2017年7月18日披露在巨潮资讯网的相关公告。