天祥股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：金大地可辨认净资产公允市价的确认依据与定价依据中净资产评估结果存在一定的差异具有合理性

  （原标题：天祥股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复：金大地可辨认净资产公允市价的确认依据，与定价依据中净资产评估结果存在一定的差异，具有合理性）

  9月25日，天祥股份披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复，共5问。其中，公司被要求说明金大地可辨认净资产公允市价的确认依据，与定价依据中净资产评估结果的差异情况及合理性。

  问询中，全国股转公司指出，根据申请材料及前次问询回复，收购时甘肃省金大地新能源有限公司 (以下简称:金大地)的可辨认净资产公允市价为 3,292.68 万元，与定价依据中的净资产评估结果 5,035.40 万元存在一定的差异。对此，全国股转公司要求企业说明金大地可辨认净资产公允市价的确认依据，与定价依据中净资产评定估计结果的差异情况及合理性。

  在回复中，天祥股份指出，2022 年 9 月，根据股权转让协议，公司收购金大地 100.00%的股份，协商确定的交易价格为 6,000.00 万元，该价格依据参考北京百汇方兴资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日出具京百汇评字(2022)第 D-1099 号资产评估报告结果，考虑石英砂的后续开采价值确定。其中北京百汇方兴资产评估有限公司出具的 2022 年 6 月 30 日净资产评估金额为 5,035.40 万元，考虑收购金大地后，能够大大降低公司石英砂支撑剂的成本，且可提升西北、华北地区客户的送货效率，收购价格高于评估价格，差异较为合理。

  金大地的收购合并日(2022 年 11 月 30 日)可辨认净资产公允市价为 3,292.68 万元，以 2022 年 11 月 30 日净资产账面值为基础，并参考北京百汇方兴资产评定估计有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日出具的京百汇评字(2022)第 D-1099 号资产评估报告结果调整后确定。(主要考虑净资产评估报告中石英砂采矿权评估增值部分和相应的递延所得税负债事项调整 2022 年 11 月 30 日的账面价值)。

  2022 年 11 月 30 日金大地可辨认净资产公允市价和账面价值的差额主要系非货币性资产评估增值额和非同一控制企业合并资产评定估计增值产生应纳税暂时性差异增加递延所得税负债 1,268.60 万元所致。

  2022 年 11 月 30 日可辨认净资产公允价值与 2022 年 6 月末净资产评估价值变动除正常经营活动导致资产、负债期末余额变化外，主要系根据财建[2017]638 号《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》预计矿山地质环境治理恢复费用，调增预计负债 432.00 万元(2022 年 6 月末评估时未考虑此项)。以及出于非同一控制公司合并资产评定估计增值产生应纳税暂时性差异增加递延所得税负债 1,268.60 万元所致。

  综上，金大地可辨认净资产公允市价的确认依据为以 2022 年 11 月 30 日净资产账面值为基础，并参考北京百汇方兴资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日出具京百汇评字(2022)第 D-1099 号资产评估报告结果调整后确定。与定价依据中净资产评估结果的差异情况主要系预计矿山地质环境治理恢复费用确认的预计负债 432.00 万元和非同一控制公司合并资产评定估计增值产生应纳税暂时性差异增加递延所得税负债 1,268.60 万元，以上事项为根据会计准则和相关规定进行确认的相关事项，具有合理性。

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